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甲方（员工）：，身份证号码：

住所：

电子邮箱：

乙方：颜值科技股份限公司

法定代表人：

住所：

电子邮箱：

为了进一步完善颜值科技股份限公司（下简称公司）治理结构，健全公司激励机制，确保乙方发展目标，实现员工与公司共同发展的目的，依据相关法律法规、本公司章程，甲、乙双方本着公平、公正原则，经协商一致同意达成如下协议：

第一条定义

除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下:

1、股东：指出资成立公司的自然人或法人，股东享有股权。

2、股权：指截止签署本协议之日止公司在主管部门登记的注册资本金总额为1000万元人民币，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

3、持股平台：指由特定对象共同出资组建，用以对公司进行持股的有限合伙企业。

图片来自头条配图如有侵权立刻删除第二条股权激励的来源，额度，持有方式以及行权条件

1、乙方股东陆天将其持有颜值科技股份限公司140万股给上述成立的持股平台，股东陈明先生转让75万股给持股平台，总共215万股作为公司未来员工股权激励的期权池，本次股权激励方案所涉及的总份额不超过100万股，以上总计乙方10％股份交由董事会办公室管理，作为激励股权之来源。

2、甲方所获得的上述出资额中的相应份额（以下简称“激励股权份额”）由董事会办公室依据法律法规、公司管理制度和股权激励方案等相关文件考核后确定。甲方所获得的激励股权份额将体现在董事会办公室激励方案管理名册上，记载甲方姓名、获授股权的数量、股票价款、授权日期等信息。

3、甲方不直接以股东身份持有其获得的员工股权，通过持有持股平台合伙份额间接获授公司股份。

4、根据《公司法》，公司是否分配当年的红利属于公司董事会的职权范围，由董事会决议通过。

5、根据经批准有效的股权激励方案或经公司股东会一致表决同意授予激励股权份额资格的员工，则有权根据董事会办公室的确认，行使甲方在股权激励份额下的权利。

6、甲方对乙方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为；对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中甲方所得股权以及相关的分红等情况。

第三条行权价格与支付

1、本激励协议书的行权价格依公司股权激励方案经股东大会批准实施的相应年度独立的第三方审计的年末每股净资产为基础进行确定。

2、经公司股东会决议批准股权激励方案实施之日起30日内乙方书面通知甲方期权行权。

3、甲方接到书面通知30日内（支付对应价款或向股东借贷对应的价款），受让股权，签署合伙份额代持协议，正式成为通过持有持股平台合伙份额间接获授公司股份的股东。

4、若甲方经乙方书面通知行权，甲方不支付股权转让款或不签署合伙份额代持协议，视为放弃行权，丧失期权行权资格。

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第四条股权份额的调整

1、若甲方于本协议签署后的在职期间发生不再适用原股权激励方案确定的资格等级的情形（比如高于或低于原资格等级的情形）时，经董事会办公室确认后，由董事会办公室将甲方的股权激励份额调整为与其实际资格等级相对应的份额，原有的份额不再适用。

2、若甲方经董事会办公室（或公司股东会）认定为不再符合获得股权激励的资格要求，则董事会办公室将无条件取消甲方原来所持有的份额，但甲方在被取消股权份额前已经分取的红利不受影响。

第五条股权份额的收回，回购及其他相关约定

1、甲方在公司股权激励方案实施期间，出现下列情形之一的，将正常退出股权激励方案：

1）、正常离职：从离职之日起退出股权激励方案；

2）、丧失行为能力：从丧失行为能力之日起退出股权激励方案；

3）、死亡或宣告死亡：从死亡或宣告死亡之日起退出股权激励方案。

2、甲方在公司股权激励方案实施期间，出现下列情形之一的，将强制退出股权激励方案：

1）、作弊或违规获取认购合伙份额权利的行为被发现：从确认之日起退出股权激励方案；

2）、非正常离职：从确认之日起自动退出股权激励方案；解雇：从解雇之日起自动退出股权激励方案；

3）、未按约定出资或未及时足额出资，经催告后仍然未出资的；

4）、连续两年度被考核不称职或者未完成公司业绩指标的；

5）存在重大违法违规违纪行为：从公司做出处分或退出决定之日起自动退出股权激励方案（重大违规违纪的具体规定见股权激励方案或公司各项明示或默示的规章制度规定的情形）；

6）、其他行为：违反本方案或本方案附件约定义务的其他行为，自确认之日起自动退出股权激励方案。

3、甲方行权后正常退出或强制退出激励方案的，但合伙份额未过锁定期的，持股平台普通合伙人有权回购甲方所持有的合伙份额，回购金额等于甲方认购合伙份额的金额。如甲方给公司或持股平台造成重大损失的，持股平台普通合伙人有权优先扣除相应损失金额后，支付合伙份额回购款。

4、甲方行权后正常退出或强制退出激励方案的，但合伙份额已过锁定期的，持股平台普通合伙人有权回购甲方所持有的合伙份额，回购金额以讯创公司当期每股净资产确定。如甲方给公司或持股平台造成重大损失的，持股平台普通合伙人有权优先扣除相应损失金额后，支付合伙份额回购款。

即：回购金额=公司当期每股净资产×甲方间接持有的公司股份数—应承担的税费—对公司或持股平台应承担的违约或损害赔偿金额（如有）。

5、回购相关的具体事宜，经公司股东大会审批通过后由董事会办公室或其他授权单位执行和实施。

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第六条违约责任

1、本协议有效期间，任何一方如有违约，给对方造成损失的，违约方应按对方的实际损失进行赔偿。

2、如甲方违反本协议约定，乙方有权视情况相应减少或者不予支付甲方可得分红，并有权解除本协议；给乙方造成损失的，甲方应当承担赔偿责任，赔偿范围包括实际损失、可得利益损失和维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、诉讼费、律师费等。

第七条特别约定

1、甲方承诺勤勉、尽责，遵守法律法规和公司各项明示或默示的规章制度规定以及相关方案。

2、如后期发生公司引入风险投资或者挂牌上市情形时，公司为满足引入风险投资需求或相关挂牌规则要求等，而需要取消强制分红特别条款或改变代持关系的，持股平台和甲方应当无条件予以配合。

3、如公司后期有挂牌上市之方案，则间接持股的甲方和原股东（穿透后计算）之和不能超过200人。如人数超过200人，则公司有权对甲方间接持有的股份采取强制回购措施，甲方应无条件予以配合，回购价格以公司当期每股净资产确定。

4、甲方行权受让股权通过持有持股平台合伙份额间接获授公司股份成为公司股东后，拥有分红权利，放弃其股东表决权，公司相关事项仍有原股东表决决定（或表决权均全权委托执行事务合伙人陆天董事表决，且该项授权委托为不可撤销委托，对陆天董事代理表决的事项均予以认可）。

5、甲方通过持有持股平台合伙份额间接获授公司股份不得用于抵押及偿还债务，不得赠与第三人，不得有任何有损公司利益的其他行为，否则本协议及相关协议自动自始无效。

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第八条保密义务

1、协议双方对本协议所涉之内容均负有保密义务。

2、协议一方因承担法定或其他强制性信息披露义务的，不受保密义务的约束。

3、甲方在此特别承诺，本协议内容属公司机密，甲方不得向他人泄露。如有泄露，经公司董事会同意后乙方有权无偿强制收回甲方所持股权，并追究其相关违约责任。

第九条法律适用和争议解决

1、本协议受中华人民共和国法律管辖，并应根据中华人民共和国的法律解释。

2、凡因本协议引起的任何争议或分歧，如果无法通过协商解决，则任何一方都可将该等争议提交北京仲裁委员会，根据其仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

3、在争议发生并提交仲裁期间，双方应继续享有和履行本协议项下除提争议解决条款之外的权利和义务。

第十条其他条款

1、本协议经各方签署后立即生效，本协议的任何变更都需要双方的书面同意，未经一方的事先书面许可，另一方不得向他人转让其在本协议项下的权利和义务。

2、在本协议的有效期内，所有根据本协议规定而发出或编写的通知或其他函件都应以书面形式提供，双方通讯以中文进行。正式通知应以书面形式，通过EMS邮寄或电子邮件方式通知。收件人、收件地址和电子邮箱地址详见本协议文首的相关信息。通知以电子邮件形式发出的，以邮件到达对方服务器的时间为准；以邮寄、快递方式送达的，则送达时间以承运人出具的送达记录为准。

3、本协议以中文书写，各一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。

以下无正文。

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（本页无正文，为颜值科技股份限公司股权激励协议书签署页）

甲方（签字）:

日期：年月日

乙方（签章）：颜值科技股份限公司

法定代表人：

日期：年月日

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